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福建睿能科技股份有限公司                  总经理工作细则                  第一章       总   则  第一条   为了明确福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）总经理的职责，保障总经理高效、协调、规范地行使职权，保护公司、股东、债权人的合法权益，促进公司生产经营和改革发展，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《公司章程》的规定，制定本细则。  第二条   公司设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。  第三条   总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，主持公司的日常经营管理工作，并接受董事会的监督和指导。  第四条   公司总经理任免均应履行法定程序并依法公告。公司应与总经理及其他高级管理人员签订聘任合同，以明确彼此间的权利义务关系。            第二章   总经理的任职资格与任免程序  第五条   总经理应当具备执行职务的职业道德水准和业务水平。  第六条   凡有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形之一的人员，以及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚且期限未满的人员，不得担任公司的总经理。  公司违反前款规定聘任的总经理，该聘任无效，总经理在任职期间出现前款规定情形的，公司董事会应当立即予以解聘。  第七条   在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的总经理。  第八条   董事可受聘兼任总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、其他高级管理人员以及由职工代表担任的董事不得超过公司董事总数的二分之一。  第九条   公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员实行董事会聘任制，提名和聘任程序如下：  （一）公司总经理由董事长提名，由董事会聘任或解聘；  （二）公司副总经理、财务负责人由公司总经理提名，由董事会聘任或解聘；  （三）公司董事会秘书由公司董事长提名，由董事会聘任或解聘。  第十条    公司解聘总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员的程序如下：  （一）解聘公司总经理，应由公司董事长提出解聘建议，由董事会决定；  （二）解聘公司副总经理、财务负责人、应由公司总经理提出解聘建议，由董事会决定；  （三）解聘公司董事会秘书，应由公司董事长提出解聘建议，由董事会决定。  第十一条    董事会依法解聘总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员的，如果对其造成损害的，依据劳动合同及相关法律处理。  第十二条    总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员的聘期与董事会任期相同，可连聘连任。  第十三条    总经理在任职期间，可以向董事会提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。如果在不利于公司的时候辞职和在董事会未正式批准前辞职原因给公司造成损害的，总经理应负赔偿责任。  总经理工作班子其他成员提出辞职，需向总经理提交辞职报告，由总经理签字同意后报董事会批准。             第三章   总经理的职权和职责  第十四条    总经理行使下列主要职权：  （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；  （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；  （三）拟订公司内部管理机构设置方案；  （四）拟订公司的基本管理制度；  （五）制定公司的具体规章；  （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；  （八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。  总经理可根据分工原则，授权副总经理等其他高级管理人员代为行使总经理相关职权。副总经理等其他高级管理人员在总经理领导下进行工作，并按各自的分工对总经理负责。  第十五条   公司发生《公司章程》第一百一十五条规定的交易，任一指标均未达到董事会审批标准的，由总经理审批，重大问题由总经理提交总经理办公会讨论并决定。  第十六条   总经理因故不能履行职责时，有权指定一名副总经理代行职务。  第十七条   总经理应履行下列职责：  （一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值增值，正确处理所有者、企业和员工的利益关系；  （二）严格遵守《公司章程》和董事会决议定期向董事会报告工作，听取意见，不得变更董事会决议，不得越权行使职责；在研究决定有关职工切身利益问题时，应事先听取公司职工代表的意见，邀请工会或职工代表列席会议；  （三）组织公司各方面力量，实施董事会确定的工作任务和各项经营指标，推进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和经营指标的完成；  （四）组织推行全面质量管理体系，提高质量管理水平；注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力；  （五）采取切实措施，推进公司技术进步和公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；  （六）高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作；  （七）《公司章程》或董事会要求的其他职责。  第十八条   总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设，不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。  第十九条   总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员应当遵守《公司章程》，履行忠实及勤勉义务，维护公司利益，并保证：  （一）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；  （二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；  （三）不得挪用公司资金；  （四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；  （五）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；  （六）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；  （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；  （八）不得擅自披露公司秘密；  （九）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；  （十）不得利用其关联关系损害公司利益；  （十一）未经董事会在知情的情况下批准，不得在其他任何企业任职；  （十二）违反法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。  第二十条    总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员违反前款规定所获得的利益，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；构成犯罪的依法追究刑事责任。             第四章   总经理工作机构和工作程序  第二十一条    根据公司经营活动的需要，总经理工作机构设置营销中心（市场营销部、客户服务部）、技术中心（研发部、技术部）、生产中心（计划部、采购部、制造部）、质量管理部、证券部、财务部、信息管理部、人事行政部等职能部门，负责公司的各项经营管理工作。  第二十二条    公司实行总经理负责下的总经理办公会议制度，重大问题由总经理提交总经理办公会讨论并决定。总经理办公会议由总经理主持，或由总经理指定副总经理或其他高级管理人员召集或主持。总经理办公会议讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项以及各部门、各分支机构提交审议的事项。  第二十三条    公司总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员组成总经理办公会议，总经理视需要可通知公司本部有关部室负责人或有关分支机构负责人列席参加。  第二十四条   总经理办公会议应有会议记录，会议记录内容主要包括：会次、时间、地点、主持人、参加人、会议的主要内容和议定事项。会议决议或纪要应在会议召开后 5 个工作日内抄报公司董事长；对于重要事项应根据董事长的要求，抄报董事会所有成员。总经理会议记录作为公司档案保存，保存期限十年。  第二十五条   参加会议人员要严格执行保密纪律，不得私自传播密级会议内容和议定事项。  第二十六条   日常经营管理工作程序  （一）投资项目工作程序  总经理主持实施公司的投资计划。投资项目实施后，应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。  （二）人事管理工作程序  总经理在提名公司副总经理、财务负责人时，应事先征求有关方面的意见，经董事会批准同意聘任或解聘；总经理在任免公司部门负责人时，应事先由公司人力资源部进行考核，并征求分管副总意见，由总经理决定任免。  （三）财务管理工作程序  重要的财务支出，由经办人提出，经有权人逐级审核，由总经理审批；日常的财务支出，应本着降低成本、严格管理的原则，由经办人提出，经有权人逐级审核，由总经理授权分管领导审批。  按上述分级权限审批后，经财务部门、财务负责人审核，方可办理支出。  （四）公司对于重大业务项目管理、资产管理等工作，应根据具体情况，参照上述有关程序的内容，制定其工作程序。          第五章   其他高级管理人员的职责及分工 第二十七条    公司总经理经营班子成员由总经理、副总经理、财务负责人组成。 第二十八条    公司总经理经营班子的分工原则为： （一）总经理对公司董事会负责，主持公司全面工作； （二）副总经理、财务负责人在总经理的领导下根据各自的分工和权限分管有关部门和所属企业； （三）明确各自的分管职责，既有分工，也有合作； （四）分工职责的确定及调整以公司总经理签发的公司相关文件为准。 第二十九条    公司高管人员包括：总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。                第六章   总经理报告制度 第三十条    总经理应当根据董事会的要求，定期或不定期地向董事会报告工作，报告内容包括：公司年度经营计划实施情况、重大投资项目的进展情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况和盈亏情况等。报告可以书面或口头形式进行，总经理应保证其报告的真实性。  第三十一条   总经理应当根据董事会或者监事会的要求，定期或不定期地向董事会、监事会报告公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、盈亏情况。董事会或监事会要求以书面方式报告的，总经理应以书面方式报告。总经理应保证其报告的真实性。             第七章      总经理的考核与奖惩  第三十二条   公司总经理的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织考核。  第三十三条   公司总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。  第三十四条   总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，必须由具有法定资格、信誉良好的会计师事务所或审计师事务所进行离任审计。  第三十五条    总经理在任职期内，由于工作失职或失误，发生下列情况之一的，董事会应根据合同追究其责任，必要时还可以对其实行经济处罚或提前终止合同。  （一）违反国家法律、法规、财经纪律和《公司章程》、规章制度，损害国家和公司利益的；  （二）不能完成公司生产经营目标；  （三）擅自变更股东大会和董事会的决议，或超越授权范围，给公司造成损失的；  （四）犯有其他严重错误的。                第八章       附   则  第三十六条    本细则未尽事宜，或本制度的规定与相关法律、法规、规范性文件的规定不一致的，应当按照相关法律、法规、规范性文件的规定执行。  第三十七条    本细则由公司董事会负责制定、修订和解释。  第三十八条    本细则自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

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